Etter at slagskipet Blücher ble senket 9. april 1940 ved Oscarsborg Festning, ligger det fremdeles utilnærmelig og uutforsket i Oslofjordens dyp med tonnevis av ueksplodert...

Gutta har startet rockeband og prøver seg i platebransjen. I nyervervet buss drar de ut på turne, men vilkårene er tøffe. Med på turneen følger nemlig vokalisten Unni Liv som raskt stjeler showet.

Handlingen utspiller seg i en rik jordbruksbygd et sted i Norge i tiden rundt 1910. Det skal legges jernbane gjennom bygda, og tilreisende anleggsfolk, rallare, kommer dit....